“辭職確屬巧合，不會(huì)在關(guān)鍵時(shí)刻當(dāng)逃兵。”日前，知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉紀(jì)鵬辭去萬(wàn)潤(rùn)股份獨(dú)董一職，再度引發(fā)社會(huì)對(duì)上市公司獨(dú)立董事（下稱獨(dú)董）群體的關(guān)注，而劉紀(jì)鵬本人對(duì)此做出上述回應(yīng)。

“公司治理不作為、如今急著逃命”“獨(dú)董獨(dú)董，不獨(dú)也不懂”……康美案落槌，種種對(duì)獨(dú)董的質(zhì)疑聲背后，一個(gè)問(wèn)題亟待資本市場(chǎng)各方參與者正視：現(xiàn)行獨(dú)董制度是否有效？

劉紀(jì)鵬作為中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院院長(zhǎng)，還兼任上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)立董事委員會(huì)副主任，其還曾擔(dān)任過(guò)包括中航資本、華能國(guó)際、國(guó)電電力、中國(guó)黃金在內(nèi)等十?dāng)?shù)家公司的獨(dú)董，如今還兼任4家上市公司的獨(dú)董。近日，劉紀(jì)鵬接受中新經(jīng)緯專訪，就近期發(fā)生的獨(dú)董風(fēng)波以及中國(guó)現(xiàn)行獨(dú)董制度，分享了自己的看法與建議。

以下為采訪對(duì)話實(shí)錄

中新經(jīng)緯：你如何看待此次康美藥業(yè)獨(dú)董背負(fù)上億元連帶責(zé)任賠付款一事？是否近期辭職的獨(dú)董都察覺(jué)到了所在公司存在問(wèn)題？

劉紀(jì)鵬：在我看來(lái)，康美藥業(yè)案中五位獨(dú)董是現(xiàn)行獨(dú)董制度的犧牲品。我作為獨(dú)立董事工作委員會(huì)的副主任，我們也最近開(kāi)了一次會(huì)，我們一致認(rèn)為要在制度上尋找原因，也就是中國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)問(wèn)題。不過(guò)，從某種意義上，我們司法系統(tǒng)對(duì)于獨(dú)董如此高的判罰，對(duì)于獨(dú)董制度來(lái)說(shuō)也是一件好事，這給全體獨(dú)董敲響了警鐘。

而對(duì)于近期A股上市公司“獨(dú)董辭職潮”，我認(rèn)為一些獨(dú)董辭職或許真的只是巧合。一方面，許多獨(dú)董確實(shí)具備發(fā)現(xiàn)公司問(wèn)題的能力，包括許多大學(xué)教授，他們都是法律與財(cái)務(wù)的專業(yè)人士，但是此前由于好面子或者僥幸心理沒(méi)有撕破臉，如今確實(shí)感覺(jué)到有問(wèn)題，因而辭職。

另一方面，此次康美藥業(yè)案從治理結(jié)構(gòu)上懲罰了獨(dú)董瀆職或者權(quán)責(zé)沒(méi)到位，這對(duì)于A股其他獨(dú)董而言，他們感受到了危機(jī)感，即使他們知道公司基本面沒(méi)有問(wèn)題，但是又無(wú)法保證公司不會(huì)出現(xiàn)疏漏，一旦出事，帶來(lái)如康美藥業(yè)案獨(dú)董類似的結(jié)果，他們無(wú)力承擔(dān)。

中新經(jīng)緯：你剛談到了上市公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)問(wèn)題，也就是此次辭職潮的原因，那么，這個(gè)本質(zhì)問(wèn)題究竟是什么？

劉紀(jì)鵬：股權(quán)結(jié)構(gòu)的失衡或是此次獨(dú)董辭職潮的原因。具體來(lái)看，一是治理結(jié)構(gòu)不合理，二是分配制度不合理。歸根結(jié)底背后都是股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，也都源于當(dāng)前“一股獨(dú)大”的現(xiàn)狀。

中國(guó)4000多家上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，也就是說(shuō)第一大股東從一定程度上控制了董事會(huì)，而獨(dú)董的產(chǎn)生和選拔卻由董事會(huì)確定，所以，獨(dú)董最終往往只能聽(tīng)命于大股東。在這種產(chǎn)生機(jī)制上，獨(dú)董很難發(fā)揮自己應(yīng)有的功能。

最初中國(guó)學(xué)習(xí)西方國(guó)家引入了獨(dú)董制度，而西方的獨(dú)董制度背后很少存在“一股獨(dú)大”的情況，基本上是股權(quán)高度分散，而且許多大股東還是保險(xiǎn)、基金這樣的機(jī)構(gòu)。在西方上市公司的治理結(jié)構(gòu)中，大部分大股東是職業(yè)經(jīng)理人，因此需要獨(dú)董來(lái)制約職業(yè)經(jīng)理人履責(zé)，于是獨(dú)董的背景多為文化界、經(jīng)濟(jì)界、法律界的名人。

然而，中國(guó)的實(shí)際情況與西方獨(dú)董制度設(shè)計(jì)背景并不相同。在中國(guó)，四分之三的上市公司多為民營(yíng)企業(yè)，他們治理結(jié)構(gòu)上有強(qiáng)烈的中國(guó)特色，往往夫妻、父子、兄弟持股，“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象非常普遍。由此一來(lái)，獨(dú)董的使命，變成了要制約“一股獨(dú)大”的大股東，保護(hù)中小股東，而獨(dú)董往往又是大股東聘請(qǐng)的，這就形成了邏輯上的怪圈。

當(dāng)然，既然引進(jìn)了西方的獨(dú)董制度，還是要批判性地借鑒，同時(shí)尊重中國(guó)的國(guó)情是普遍存在“一股獨(dú)大”。獨(dú)董真正要代表股民、保護(hù)股民利益，需要制約的對(duì)象，不是職業(yè)經(jīng)理人，是選拔職業(yè)經(jīng)理人背后“一股獨(dú)大”的大股東。

中新經(jīng)緯：由此可見(jiàn)，現(xiàn)行獨(dú)董制度存在需要改進(jìn)的地方，對(duì)此，你有哪些建議？

劉紀(jì)鵬：從康美五位獨(dú)董戲劇性的命運(yùn)中，看到他們是制度缺陷的犧牲品，需要我們?nèi)シ此贾贫龋晟啤蔼?dú)董由誰(shuí)任命”的獨(dú)董產(chǎn)生機(jī)制尤為重要。應(yīng)該在上市公司協(xié)會(huì)里成立獨(dú)董公會(huì)，由上市公司協(xié)會(huì)推薦給上市公司，而不是由大股東來(lái)選。

除了制度問(wèn)題，獨(dú)董本身也存在問(wèn)題。當(dāng)今獨(dú)董的問(wèn)題，有兩個(gè)方面需要注意。一是任職人員是否具備獨(dú)董所需要的能力，二是是否有責(zé)任心，能敢于為中小股民仗義執(zhí)言，不怕得罪聘請(qǐng)你的人。不過(guò)從當(dāng)前結(jié)果上看，多數(shù)獨(dú)董都很識(shí)趣，意識(shí)到自己能力有限，察覺(jué)到風(fēng)險(xiǎn)，就提出了辭職。

另外，在我看來(lái)，獨(dú)董的薪酬也應(yīng)有所提高。獨(dú)董的薪酬制度特別低，權(quán)責(zé)不對(duì)稱。

中新經(jīng)緯：獨(dú)董制度未來(lái)會(huì)如何演變？

劉紀(jì)鵬：我擔(dān)心獨(dú)董辭職事件在熱點(diǎn)發(fā)酵后只是成為一朵水花，沒(méi)有留下制度性的反思。如果這些問(wèn)題依然存在，風(fēng)險(xiǎn)依然會(huì)爆發(fā)，只是誰(shuí)趕上了誰(shuí)倒霉。希望借著這次康美藥業(yè)事件，修補(bǔ)制度不完備之處。

中新經(jīng)緯：據(jù)統(tǒng)計(jì)，你曾擔(dān)任過(guò)數(shù)十家上市公司的獨(dú)董，目前仍兼任4家上市公司。作為“資深獨(dú)董”，你在出任上市公司獨(dú)董之前，在公司選擇上有什么要求？

劉紀(jì)鵬：首先，出于對(duì)現(xiàn)行獨(dú)董制度存在問(wèn)題的考慮，所以對(duì)于要出任獨(dú)董的企業(yè)，我會(huì)優(yōu)先選擇國(guó)企或央企，因?yàn)檫@類企業(yè)往往很少會(huì)冒著法律風(fēng)險(xiǎn)在股東減持或財(cái)務(wù)上違規(guī)、違法，且企業(yè)發(fā)展與個(gè)人關(guān)系不大。其次，如果是民企，我希望第一大股東持股比例不要超過(guò)50%，董事會(huì)能有一個(gè)平衡制約的組織架構(gòu)。最后，公司一把手的人品與能力是我非常看重的東西，他們往往是我了解熟悉的企業(yè)家。在出任獨(dú)董前，我必須和他們見(jiàn)面聊聊天。

本文來(lái)自微信公眾號(hào)“中新經(jīng)緯”（ID:jwview），作者：林堅(jiān)，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。