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深圳市廣和通無線股份有限公司董事會關于本次交易符合《創業板上市公司持續監管辦法》第十八條、《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》第八條規定的說明??深圳市廣和通無線股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以支付現金的方式購買深圳市航盛電子股份有限公司（以下簡稱“標的公司”或“航盛電子”）37.16%股份，同時通過一致行動協議實現對標的公司的控制（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，航盛電子將成為公司的控股子公司。??公司董事會對本次交易是否符合《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱“《創業板持續監管辦法》”）第十八條和《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》??????????（以下簡稱“《重組審核規則》”）第八條的規定進行了審慎分析，認為本次交易符合《創業板持續監管辦法》第十八條、《重組審核規則》第八條的規定，具體如下：??《創業板持續監管辦法》第十八條規定，“上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處于同行業或者上下游”，《重組審核規則》第八條規定，“創業板上市公司實施重大資產重組的，擬購買資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處于同行業或者上下游”。??（一）標的公司符合創業板定位??根據《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2024?年修訂）》，創業板定位于深入貫徹創新驅動發展戰略，主要服務成長型創新創業企業，并支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。??從所屬行業看，標的公司主營汽車電子產品的研發設計、生產與銷售，是國內領先的汽車電子系統解決方案提供商，業務覆蓋智能座艙、智能網聯、輔助駕駛、新能源控制系統等領域，與汽車產業電動化、智能化、網聯化發展方向高度相關，屬于汽車產業轉型升級過程中的關鍵電子信息與系統集成環節，符合創業板支持傳統產業與新技術深度融合的定位要求。??從技術創新屬性看，標的公司為國家認定企業技術中心、國家級高新技術企業，擁有國家?CNAS?認可實驗室、博士后工作站，并通過智能制造能力成熟度三級認證，具備較強的研發設計、系統集成和技術迭代能力，能夠通過汽車電子產品及系統解決方案服務下游整車企業智能化升級。??綜上，標的公司與創業板“服務成長型創新創業企業，并支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合”的板塊定位總體相符。??（二）標的公司與上市公司處于同行業上下游??公司主要從事無線通信模組及其應用行業通信解決方案的設計、研發與銷售服務，已在智能汽車領域構建起涵蓋車載無線通信模組、智能座艙模組及艙聯融合平臺的核心產品矩陣和技術服務，為下游汽車電子系統集成商提供關鍵的核心部件。??標的公司主營業務為汽車電子產品的研發設計、生產與銷售，是汽車電子系統解決方案提供商，業務布局全面覆蓋智能座艙解決方案、智能駕駛解決方案、汽車聲學解決方案及智能網聯解決方案等汽車電子產品領域，并提供各板塊對應的軟件工程服務。公司與標的公司同屬于上下游。??本次交易完成后，公司可有效擴充汽車電子產品矩陣，完成車載業務從單一通信模組向完整系統集成產品的跨越，實現“通信模組+汽車電子系統”的軟硬件垂直整合，并獲得直接向整車廠交付自研系統級產品的能力，推動公司從?Tier??綜上，公司董事會認為：標的公司符合創業板定位、標的公司和公司處于同行業上下游；本次交易符合《創業板持續監管辦法》第十八條和《重組審核規則》第八條的規定。??特此說明。?????????????????????深圳市廣和通無線股份有限公司董事會????????????????????????????二○二六年六月二十九日

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