天微電子大股東一邊占用資金一邊進(jìn)行股權(quán)買賣交易，如此做法不僅拉抬了估值，且也說明公司在內(nèi)控管理上存在一定瑕疵。此外，公司連續(xù)增長的營收不僅只是賬面富貴，且還缺乏一定的數(shù)據(jù)支撐。

3月31日，主做軍工生意的天微電子在科創(chuàng)板首發(fā)通過。據(jù)招股說明書披露，天微電子計(jì)劃發(fā)行新股不超過2000萬股，擬募集資金5.20億元用于新型滅火抑爆系統(tǒng)升級(jí)項(xiàng)目、高可靠核心元器件產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

仔細(xì)查看天微電子披露的相關(guān)信息，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，該公司雖然已經(jīng)過會(huì)，但依然存在不少內(nèi)控管理上的疑點(diǎn)。此外，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上也存在不小的異常。

“蹊蹺”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

查看天微電子的招股說明書，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其上市之前股權(quán)交易十分頻繁，從2017年8月開始第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓開始，至2019年11月，在短短兩年多時(shí)間共發(fā)生了8次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。此外，2019年11月，其員工持股平臺(tái)浩瀚悅誠還增資800萬元認(rèn)購了公司新增股份。整體平均下來，天微電子幾乎平均每3個(gè)月左右就要進(jìn)行一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

在8次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，有5次是公司實(shí)控人巨萬里購買股權(quán)造成的，分別發(fā)生在2017年11月、2018年12月、2019年4月、2019年9月、2019年10月，若根據(jù)轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算估值的話，通過這幾次轉(zhuǎn)讓，天微電子估值得到了大幅提升，分別達(dá)到2.6億元、2.65億元、2.64億元、4億元、5.6億元。不過需要注意的是，2019年10月的那次轉(zhuǎn)讓顯得有些蹊蹺。

據(jù)招股說明書，2019年10月，何濤、馮勇分別與巨萬里簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中，何濤轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1680萬元，占公司股份比例為3%;馮勇轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1120萬元，占公司股份比例為2%。此次轉(zhuǎn)讓后，天微電子總估值由一個(gè)月前的4億元升至5.6億元。

僅僅1個(gè)月時(shí)間，天微電子的整體估值就提升了1.6億元，不可謂不迅速。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓方何濤、馮勇也因此次轉(zhuǎn)讓分別賺取了900萬元和600萬元，收益率高達(dá)115%。需要注意的是，何濤、馮勇轉(zhuǎn)讓的這部分股權(quán)恰恰是其一年多前從巨萬里手中購買的。據(jù)招股說明書披露內(nèi)容，2018年4月，巨萬里以780萬元的價(jià)格將3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何濤，以520萬元的價(jià)格將2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮勇。

那么何濤、馮勇是何許人也?科創(chuàng)板發(fā)審委對此也做出了問詢，要求天微電子說明“2018年4月至2019年11月公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格重大差異的原因及合理性，何濤、馮勇的身份及相關(guān)交易背景。請保薦代表人說明對上述事項(xiàng)及是否存在不當(dāng)利益輸送的核查過程及結(jié)論。”

有意思的是，就在巨萬里剛剛高價(jià)向馮勇、何濤收購股份之后的一個(gè)月，巨萬里又在同年11月將自己的一些股份轉(zhuǎn)讓出去，其中以4800萬元的價(jià)格將4%股權(quán)賣給了盈創(chuàng)德弘，對應(yīng)天微電子總估值高達(dá)12億元，這一估值水平相比1個(gè)月前又翻了兩倍之多。同時(shí)其還以340萬元的價(jià)格將0.75%的股份賣給了馬毅，對應(yīng)公司估值為4.53億元，不僅低于對盈創(chuàng)德弘轉(zhuǎn)讓價(jià)格，且低于一個(gè)月前收購時(shí)的每股價(jià)格。

如果說實(shí)控人巨萬里高價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)目的是拉抬公司估值尚可理解，雖然提升的速度過快存在明顯的異常，但其在同一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，顯然是更為蹊蹺的。那么，在同一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓下兩種不同的估值存在，哪一個(gè)才是公司的真實(shí)估值呢?

另據(jù)天微電子在招股書中解釋，“馬毅是專業(yè)投資者，曾任職于國防科工委等單位，對軍工行業(yè)未來的發(fā)展趨勢有獨(dú)特的認(rèn)識(shí)，能夠協(xié)助公司制定相關(guān)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，對公司軍工業(yè)務(wù)未來的穩(wěn)定發(fā)展和產(chǎn)業(yè)布局發(fā)揮了積極作用。”天眼查APP也顯示，其不僅曾在四川省經(jīng)貿(mào)委技術(shù)創(chuàng)新處任副處長、處長，擁有10年以上宏觀經(jīng)濟(jì)管理和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化工作經(jīng)驗(yàn)，且還曾在國防科研單位(中國空氣動(dòng)力學(xué)研究與發(fā)展中心)工作15年，負(fù)責(zé)科研和技術(shù)管理。如果說，因馬毅背景原因?qū)е驴毓晒蓶|愿意低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這說明馬毅對公司的經(jīng)營層面是存在很大影響力的，甚至有可能起到關(guān)鍵作用。

然而問題在于，在公司上市后，若馬毅以后有其他想法與公司脫離關(guān)系，則很可能會(huì)對公司的經(jīng)營造成一定的負(fù)面影響，對于這一點(diǎn)，投資人是需要重視的。

實(shí)控人占用資金進(jìn)行股權(quán)買賣

在天微電子的多次股權(quán)交易中，實(shí)控人巨萬里出現(xiàn)過不少次“高買高賣”情況的。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，在8次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，巨萬里共投入了6017萬元，收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6640萬元，一進(jìn)一出，獲利600萬元。

值得注意的是，據(jù)招股書披露，在2016年至2019年11月期間，巨萬里累計(jì)借用公司資金725.19萬元，公司參照1年期銀行借款利率4.35%對其計(jì)算資金占用利息，所借資金本息于2019年11月已全部歸還。

就公司此前多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間點(diǎn)和資金被占用時(shí)間段來看，巨萬里向公司借款的目的不排除有用于收購股權(quán)的可能性，若真的如此，這種資金被大股東挪用并多次買賣股權(quán)的行為，在短期不僅給大股東帶來明顯收益，且也通過大股東的多次股權(quán)買賣行為導(dǎo)致公司的估值在短期內(nèi)被迅速抬升，這種拉升估值的做法是否合理姑且不談，但就公司資金被大股東挪用并獲利的行為顯然是有利益輸送嫌疑的。要知道，一旦企業(yè)未來得以上市后，若大股東繼續(xù)利用手中權(quán)力占用企業(yè)資金進(jìn)行利益輸送，則對公司的負(fù)面影響顯然是不容忽視的。對于這一點(diǎn)，也需要投資人提高警惕。

此外還需注意的是，作為一家在科創(chuàng)板尋求上市的企業(yè)，在公司快速發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，公司不僅不加大研發(fā)投入，反而將資金拆借給大股東進(jìn)行股權(quán)交易，如此做法顯然是存在一定瑕疵的。據(jù)公司招股書披露，2017年至2020年，天微電子的研發(fā)費(fèi)用分別為213.76萬元、384.64萬元、656.05萬元、317.68萬元，占當(dāng)期收入的比例分別僅為8.83%、9.04%、4.33%、2.52%，而同期可比上市公司研發(fā)費(fèi)用率均值則分別為13.20%、11.75%、12.12%、16.51%。在研發(fā)投入持續(xù)下滑狀態(tài)下，公司的研發(fā)競爭力上顯然是不占優(yōu)勢的，若未來公司仍不進(jìn)一步加大研發(fā)投入，則其上市后的發(fā)展前景顯然有些讓人擔(dān)憂。

2019年有三成營收缺乏數(shù)據(jù)支撐

從招股書披露的天微電子財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，公司營收在報(bào)告期內(nèi)是持續(xù)增長的，特別是2019年還是天微電子的業(yè)績爆發(fā)期：當(dāng)年?duì)I收1.52億元，同比大增256%;歸母凈利潤4508萬元，同比增長368%。然而就在這業(yè)績增長的背后，《紅周刊》記者卻發(fā)現(xiàn)，這僅僅是賬面富貴罷了，因?yàn)樵摴镜拇蟛糠譅I收還處在應(yīng)收狀態(tài)。2018年至2020年，天微電子應(yīng)收款項(xiàng)分別為3989萬元、6073萬元和1.49億元，占營收比例分別達(dá)到93%、40%和63%。

此外，若核算該公司近幾年?duì)I收數(shù)據(jù)，還可發(fā)現(xiàn)這其中還有不少異常，尤其是業(yè)績爆發(fā)的2019年，公司竟然有三成營收缺乏數(shù)據(jù)支撐。

據(jù)招股說明書數(shù)據(jù)，2019年和2020年，天微電子營業(yè)收入分別為1.52億元和2.35億元，而據(jù)天微電子同期合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為7945萬元和1.32億元，同期，其新增加預(yù)收款/合同負(fù)債分別為687萬元和-661萬元，對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)影響，則與2019年和2020年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入分別達(dá)到了7257萬元和1.39億元。

若暫且不考慮增值稅率影響，將2019年和2020年的未含稅營收與現(xiàn)金收入數(shù)據(jù)勾稽，則當(dāng)年未含稅收入比現(xiàn)金收入分別多出7909萬元和9632萬元。理論上，2019年和2020年的應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)該至少新增這么多。

可實(shí)際上，在同期的資產(chǎn)負(fù)債表中，天微電子的應(yīng)收賬款(包含壞賬準(zhǔn)備)、應(yīng)收票據(jù)合計(jì)分別為6335萬元和1.55億元，相比上一年年末相同項(xiàng)數(shù)據(jù)，僅分別新增了2068萬元和9129萬元，相較理論新增金額分別差了5840萬元和503萬元，若考慮到增值稅率影響，則這一偏差將會(huì)更為明顯。尤其是2019年，在未考慮增值稅率的情況下，就已經(jīng)有占當(dāng)年三分之一的營收沒有相應(yīng)數(shù)據(jù)支撐了。